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三羊马（重庆）物流股份有限公司  依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们基于实事求是、独立判断、客观审慎的立场和态度，对公司第三届董事会第五次会议相关事项进行了认真核查和审阅，发表独立意见如下：  （一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案、关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案、关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案的独立意见  经核查我们认为：（1）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。  （2）公司本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）方案各项内容设置合理，切实可行，符合公司及全体股东的利益。  （3）公司编制的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》及相关文件，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定。  （4）作为公司控股股东、实际控制人，邱红阳先生为公司本次公开发行提供连带责任保证的关联担保事项符合公司实际情况，有利于提高公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。  （5）公司审议本次发行的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。  我们对公司提交的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》发表明确同意意见。  （二）关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案的独立意见  经核查我们认为：公司拟订的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。  我们对公司提交的《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》发表明确同意意见。  （三）关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案的独立意见  经核查我们认为：         （1）公司关于公开发行可转换债券对摊薄即期回报影响的分析、相关填补措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。  （2）为保证有关填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。  我们对公司提交的《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》发表明确同意意见。  （四）关于<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案的独立意见  经核查我们认为：公司董事会拟订的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司制度的相关规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立起健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。  我们对公司提交的《关于<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》发表明确同意意见。  （五）关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案的独立意见  经核查我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了公司募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、                   《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。  我们对公司提交的《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》发表明确同意意见。  （六）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案的独立意见  经核查我们认为：议案事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。  我们对公司提交的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》发表明确同意意见。  （以下无正文）  （本页无正文，为三羊马（重庆）物流股份有限公司《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签署页）  独立董事签字：  左新宇       刘胜强          胡   坚                        三羊马（重庆）物流股份有限公司                                 董事会

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